중복상장 모회사 주주 보호방안 마련…물적분할 상장 땐 주주동의 의무화 주주 동의 기준 3%룰…일반주주 다수결 주주평등 위반 일반주주 의사 반영 의문…대기업 쪼개기 상장 명분 제공 중복상장 원칙금지·예외허용을 위한 세부기준 주요 내용./자료:금융위원회 [대한경제=권해석 기자]앞으로 상장사가 핵심 사업부를 물적분할해 별도로 상장할 때는 모회사 일반주주의 동의를 의무적으로 받아야 한다. 주주 동의 요건에는 지배주주 의결권을 제한하는 ‘3%룰’이 적용된다. 주주 동의라는 조건을 달기는 했지만, 지난 2022년 LG에너지솔루션이 LG화학으로부터 물적분할해 상장했던 사례처럼 대기업의 이른바 ‘쪼개기 상장’에 대해 ‘금지’보다는 ‘허용’에 무게가 실린 것 아니냐는 분석이 나온다. ◇모회사 주주 보호 장치 강화 금융위원회는 6일 이런 내용을 담은 ‘중복상장 원칙금지ㆍ예외허용을 위한 세부기준’을 마련했다고 밝혔다. 그간 중복상장은 모회사 주가에 악영향을 주는 경우가 많아 대표적인 코리아디스카운트(국내 증시 저평가) 요인으로 분류돼 왔다. 이에 금융위는 중복상장 따른 모회사 주주 피해가 없도록 모회사 이사회에 5대 주주 충실의무를 부여하기로 했다. 중복상장에 따른 주주 영향평가를 실시하고, 예상되는 주주 피해에 비례해 자회사 주식 현물 배당이나 자사주 소각과 같은 주주 보호방안을 마련해야 한다. 이를 토대로 주주 동의 표결 등 주주소통과 이사회 찬반 결의와 자회사 통지, 공시 등의 과정을 진행하도록 했다. 이 과정은 독립적인 특별위원회 심의ㆍ의결을 거쳐야 한다. 이는 자회사를 해외 거래소에 상장할 때도 동일하게 적용되며, 이를 위반하면 최대 10억원의 제재금 부과와 매매거래 정지(1일)의 처분이 부과된다. 여기에 한국거래소는 중복상장 특례 심사기준도 마련했다. 구체적으로 영업과 경영의 독립성 판단과 모회사 투자자 보호 여부가 특례 심사기준의 핵심이다. 투자자 보호를 위해 모회사 이사회에 부과된 5대 의무 이행 여부를 점검하고, 주주 보호 노력을 이행했는지 여부를 따지겠다는 것이다. 특히 물적분할을 통한 중복상장은 모회사의 주주의 동의절차를 반드시 거치도록 했다. 주주동의 기준은 감사위원 분리선출에 적용하는 ‘3%룰’이다. 지배주주와 특수관계인을 포함해 3%가 넘는 지분의 의결권은 3%로 제한하고, 참석 지분의 과반 동의와 전체 의결권의 4분의1 동의를 얻어야 한다. 일반 자회사는 주주 동의를 받으면 주주보호 노력을 이행한 것으로 추정하되, 주주동의가 없으면 엄격한 개별 심사가 진행된다. 매출과 영업이익, 자산 모두 모회사 대비 자회사 비중이 10% 미만인 ‘저비중 자회사’는 주주 동의 절차가 면제된다. 이번 중복상장 심사 대상은 모회사가 지분 20% 이상을 소유하고 있는 계열회사나 모회사가 20% 이상 지분을 가진 자회사가 다시 50% 넘는 지분을 가진 손자회사를 상장하는 경우다. ◇3%룰 논란…대기업 쪼개기 상장 허용 다만, 주주동의 요건으로 제시한 3%룰의 적정성을 두고는 시장의 의견이 엇갈리고 있다. 지배주주 의결권을 3%로 제한하는 것만으로는 일반주주의 의사를 정확하게 반영하기 어렵다는 반론이 있다. 금융위는 “지배주주 지분을 제외하는 것은 주주평등 원칙에 위배될 수 있다”고 설명했지만, 애초에 쪼개기 상장 자체가 지배주주와 일반주주의 이해가 다르다는 점을 감안해야 한다는 지적도 나온다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “모회사의 지배주주가 법인이면 재무제표상 주가 하락에 따른 피해가 없지만, 모회사의 일반주주는 주가 하락의 직접적인 피해를 받는다”면서 “일반주주의 실질적 평등을 위해서는 반드시 MOM방식이 필요하다”고 설명했다. 기업 규모에 상관없이 모든 기업에게 쪼개기 상장이 허용되는 점도 주주가치 제고 측면에서 적절한 것인지 의문이라는 지적도 제기된다. 이채익 라이프자산운용 이사회의장은 “벤처기업 뿐만 아니라 모든 대기업에도 예외 조건을 적용하기로 했다는 점에서 대기업이 쪼개기 상장을 할 수 있는 명분을 찾을 것”이라며 “3%룰도 지배주주는 적극적으로 투표에 참여할 것이고 일반주주는 의결권 행사는 그에 미치지 못할 것”이라고 설명했다. 권해석 기자 haeseok@ 〈ⓒ 대한경제신문(www.dnews.co.kr), 무단전재 및 수집, 재배포금지〉 Copyright © 대한경제