금융위·한국거래소, 중복상장 가이드라인 발표… 일반주주 동의 필수·'3%룰' 적용, 이사회 책임도 강화 [류승연 기자] ▲  이억원 금융위원장이 16일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 열린 중복상장 제도개선 공개세미나에 참석해 축사를 하고 있다. ⓒ 금융위원회 앞으로 상장기업이 자회사를 따로 상장하려면, 모회사 이사회가 주주 영향평가부터 소액주주 동의 확인까지 5단계의 엄격한 검증 절차를 거쳐야 한다. 특히 물적분할로 쪼갠 자회사를 상장할 때는 반드시 일반주주의 동의를 받아야 한다. 금융위원회와 한국거래소는 6일 이 같은 내용을 골자로 한 중복상장 가이드라인과 유가증권시장 상장규정·시행세칙 개정안을 발표했다. 지난 3월 정부가 낸 중복상장 금지를 담은 '자본시장 체질 개선 방안'에 따른 후속 조치다. '주주 영향평가'부터 '3%룰' 동의까지… 중복상장 문턱 높아졌다 이번 개정안은 그동안 기업들의 중복상장으로 손실을 봤던 모회사 주주들의 권익을 보호하고 이사회의 책임을 강화하는 데 초점을 맞추고 있다. 가이드라인에 따르면 앞으로 모회사 이사회는 자회사 상장을 추진할 때 ①일반주주에게 미치는 영향 평가 ②주주 보호방안 마련 ③주주소통 또는 주주동의 여부 확인 ④찬반 결의 및 자회사 통지 ⑤관련 내용 공시 등 5가지 의무를 순서대로 이행해야 한다. 먼저 ①단계에서는 자회사 상장으로 모회사의 지분가치가 희석되는지, 모회사의 기업 가치가 하락할 가능성은 없는지 등 다방면에서 검토해야 한다. 부정적 영향이 확인되면 ②단계에서 구체적인 보완책을 내놓아야 한다. 금융위는 그 예시로 ▲구주매출 금액 등 활용한 현금배당·자기주식 소각 ▲자회사 주식 현물배당 등 자회사 주식 분배 ▲신사업 투자·수익성 개선 등 모회사 가치 제고 ▲일정 기간 다른 사업 분할 및 다른 자회사 상장 금지 확약 등을 들었다. ③단계에서는 기업설명회·주주간담회·설문조사 등으로 주주와 소통하거나, 주주총회를 통해 직접 동의 여부를 확인할 수 있다. 물적분할로 설립된 자회사의 중복상장은 주주동의가 필수다. 그 외 일반 자회사 상장의 경우, 주주 동의를 받으면 '요건 충족'으로 판단하되 받지 못한다면 개별 사안별로 더 엄격한 심사를 받는 식으로 차등 적용된다. ④단계에서 이사회는 상장 찬반을 표결해 자회사에 알리고 ⑤단계에서 평가 결과와 보호방안, 소통·동의 확인 결과, 찬반 의견을 모두 공시해야 한다. 이 모든 과정은 독립이사가 위원장을 맡거나 독립이사·외부전문가가 3분의 2 이상 참여하는 특별위원회의 사전 심의를 거쳐야 한다. 'MoM'은 빠졌지만…금융위 "3%룰이 오히려 더 까다로운 기준" 이번 논의의 핵심 쟁점이었던 ③단계 내 주주동의 방식은 상법상 감사위원 선임 시 적용되는 '3%룰'로 정해졌다. 최대주주와 특수관계인의 의결권을 최대 3%로 제한한 뒤, 참여 주식 과반과 발행주식총수 4분의 1 이상의 찬성을 얻어야 한다. 다만 지배주주와 이해관계가 없는 일반주주들만의 투표로만 의사결정을 하자는 일명 '소수주주 다수결(MoM)' 방식은 최종안에서 제외됐다. 고영호 금융위 자본시장과장은 정부서울청사에서 열린 브리핑에서 "주주평등원칙 위배 소지가 있다는 법무부 판단에 따라 '소수주주 다수결(MoM)' 방식 도입은 어려웠다"고 설명했다. 다만 고 과장은 '3%룰'에 대해"지배주주의 의결권을 3%로 제한함으로써, 일반주주의 동의 없이는 안건 통과가 사실상 불가능하도록 실질적인 견제 장치를 마련한 것"이라며 "오히려 기업 입장에서는 일반주주의 참석을 끌어내야 하는 3%룰이 더 까다로운 기준이 될 것이라는 의견이 나온다"라고 강조했다. 기업들이 규제를 피해 해외 증시 상장쪽으로 눈을 돌릴 수 있다는 우려에는 선을 그었다. 모회사 이사회가 지켜야 할 5대 의무는 자회사를 해외 거래소에 상장하는 경우에도 똑같이 적용되기 때문이다. 아울러 국내 거주자가 지분 20% 이상을 보유한 국내 법인이 해외에서 증권을 발행할 때 1년 이내 국내 유통 가능성이 있으면 금융감독원에 증권신고서를 내야 하는 규정이 '이중 장치'로 작동할 전망이다. 고 과장은 "신고서가 수리되지 않은 상태에서 상장을 진행하면 신고서 미제출 위반이 된다"고 강조했다. 또 그는 국내외 회계기준 차이에 따른 이중 회계 부담과 상장 유지비용, 포괄적 주식교환 시 양도소득세 면제 혜택을 받지 못하는 점 등을 들어 "해외 상장이 손쉬운 우회로가 되기는 어려울 것"이라고도 내다봤다. 고 과장은 투자자·전략적 투자자를 끌어들여 지분 구조를 조정하는 방식으로 규제 대상에서 벗어날 수 있다는 지적에 "연결재무제표나 계열사 판단은 단순 지분율이 아니라 대표이사·임원 선임 등 실질적 영향력을 기준으로 한다"고 했다. 다만 "모든 우회 시도를 빈틈없이 막을 수는 없다" 며 "가이드라인을 6개월마다 바꿔나가는 방식으로 시장에 안착시키겠다"고 밝혔다. 한편 이번 개정안은 앞으로 규정 개정 예고와 시장 의견수렴, 한국거래소 시장위원회 및 금융위원회 증권선물위원회 의결 등의 절차를 거쳐 시행될 예정이다. 고 과장은 시행 시기와 관련해 "당초 7월 중 시행을 목표로 했지만 반드시 못박지는 않을 것"이라며 "의견 수렴 결과를 지켜보고 진행하겠다"고 말했다. Copyright © 오마이뉴스. 무단전재 및 재배포 금지.